什么是协议收购

2020-11-26 13:21 阅读()

协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该公司的目的。
由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通,一般只能采取协议方式收购,而且其在上市公司股份总额中所占比例较大,往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的,加上其收购成本远较要约收购低,所以,目前我国上市公司收购的实践中,对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。

协议收购应遵守哪些信息披露程序

《证券法》第89 条第二、三款规定:“以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内,将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。”
《规则》则规定,转让双方和上市公司提交报告日期为协议签署之日起二日内,《证券法》施行之后,应按该法律规定的日期执行。根据《规则》规定,转让双方和上市公司提交办理公告和股权变更登记事宜的报告时,应同时报送前述有关申请豁免义务的报告以及规定应随之报送的所有文件。经审核同意后,由转让双方及上市公司的董事会在指定的报刊上进行相应的信息披露。转让双方在公告完成后,向证券登记机构提交有关文件,办理股份过户手续。收购“上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国家证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告”(《证券法》第93条)。

由于上市公司收购事宜的策划乃至确定,与信息披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度,我国《证券法》等法律、法规规定,在有关信息披露之前,收购事项属于内幕信息,有关当事人必须严格保密,并不得进行内幕交易,违反法律义务者要承担相应的法律责任。

 

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